GOBIERNO CORPORATIVO

Desde 2012, en Grupo Peña Verde emprendimos una estrategia de consolidación con el objetivo de fortalecer nuestra posición como empresa líder en el sector asegurador y reasegurador. Este proceso comenzó con la ejecución de Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs), con las cuales asumimos el control de General de Seguros, S.A. y Reaseguradora Patria, S.A.

En octubre de ese mismo año, con el objetivo de potenciar la competitividad y eficiencia operativa de nuestras Unidades de Negocio, constituimos Servicios Administrativos Peña Verde, S.A. de C.V., una entidad diseñada para establecer una cultura organizacional participativa e innovadora, orientada a mejorar el desempeño institucional en todos los niveles.

Posteriormente, en 2013, dimos un paso relevante en nuestra internacionalización con la apertura de Patria Re Marketing Services Ltd. en Londres. Esta expansión continuó en 2015 con la creación de Patria Corporate Member Limited (PCM) bajo la legislación del Reino Unido, lo cual nos permitió aprovechar oportunidades en el mercado de Lloyd’s Bank PLC. Asimismo, ese mismo año, ampliamos nuestra presencia en América Latina con la constitución de Patria Re Servicios, S.A. en Santiago de Chile.

En 2016, diversificamos nuestras operaciones mediante la fundación de CCSS – Peña Verde, S.A. de C.V., enfocada en los servicios auxiliares vinculados al sector asegurador. De forma paralela, se estableció Patria Re Risk Management Inc. en Miami, ampliando así nuestra cobertura en Norteamérica.

Recientemente, en 2023, y en línea con nuestra estrategia de expansión internacional, se creó Patria Re (US) Inc., con sede en Carolina del Sur, fortaleciendo nuestra operación en el segmento de reaseguro en Estados Unidos.

Con base en este desarrollo progresivo, Grupo Peña Verde se ha consolidado como una holding con presencia internacional y un portafolio diversificado, conformado por tres líneas de negocio principales:

Al cierre del 2024, nuestra participación en las subsidiarias se distribuye de la siguiente manera:

Al 31 de diciembre de 2024, el capital social de Peña Verde, S.A.B. estaba conformado por un total de 476,678,213 acciones ordinarias, nominativas, de serie única y sin valor nominal. De este total, 476,678,213 acciones se encontraban en circulación, de las cuales 9,380,700 acciones son las acciones recompradas en ejercicio pasados. La Compañía registró una capitalización de mercado de Ps.2,979 millones al finalizar el 2024, con un precio por acción de Ps.6.25.

Asamblea de Accionistas

La Asamblea de Accionistas representa el máximo órgano de gobierno de Peña Verde, responsable de definir los principios rectores de la Compañía, así como el nivel de riesgo que se está dispuesto a asumir. Asimismo, establece las directrices estratégicas que orientan al Consejo de Administración, el cual se encarga de supervisar su ejecución efectiva a lo largo de toda la cadena de valor.

En cuanto a la estructura accionaria, al cierre del periodo la familia Escobedo Conover mantenía una participación mayoritaria del 66.26%, lo que le otorga control directo sobre las decisiones clave del Grupo. Por su parte, la familia Luttmann Fox poseía el 31% del capital social, consolidando una posición de influencia relevante. El 0.83% de las acciones se encuentra en manos de inversionistas públicos y el 1.97% permanece en Tesorería.

La designación de los miembros tanto del Consejo como de dichos Comités se realiza conforme a lineamientos que consideran múltiples criterios, tales como:

Integración del Consejo de Administración en 2024:

Todos los miembros del Consejo de Administración, incluyendo al Presidente, califican como independientes bajo los estándares de la Ley del Mercado de Valores.

Este material hace referencia a los contenidos 2-9, 2-20 y 2-27: Contenidos Generales 2021.

Con el objetivo de asegurar un proceso de toma de decisiones que refleje inclusión, participación y representatividad, Grupo Peña Verde ha consolidado una estructura de gobierno corporativo robusta, respaldada por cinco comités orgánicos, de los cuales dos cumplen funciones de carácter regulatorio. Dichos comités tienen la responsabilidad de asistir al Consejo de Administración en el análisis y supervisión de temas estratégicos, contribuyendo al fortalecimiento de la gestión de gobierno corporativo.

Propósito

El Comité de Evaluación y Compensaciones tiene el mandato de contar con y vigilar la aplicación de políticas y procesos de evaluación, compensación y promoción adecuados para asegurar que Grupo Peña Verde cuente con el talento necesario para el crecimiento sustentable, manteniendo competitividad externa, equidad interna y altos niveles de compromiso y motivación.

Propósito

El Comité de Planeación y Estrategia apoya al Consejo en las funciones, responsabilidades y atribuciones que están relacionadas con la estrategia de cada una de las Compañías, la supervisión de temas clave para el desarrollo y sostenibilidad, así como el control de sus negocios y gobierno (se regulan en documentos particulares que aplican respecto a cada una de ellas).

Ofrece apoyo a la Dirección General en la obtención y expansión del negocio, así como en la aplicación de un gobierno corporativo y control interno eficientes.

Como consecuencia de la adhesión del Comité de Planeación y Estrategia al artículo 69º de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas (LISF) para establecer el gobierno corporativo y control interno, se han desarrollado políticas y procedimientos vinculados con:

Propósito

El Comité de Transformación y Tecnología tiene como propósito revisar integralmente temas como transformación digital, plataforma tecnológica, tecnologías de la información, gobierno de datos y ciberseguridad, además de apoyar al Consejo en la validación del presupuesto y priorización de proyectos de TI, facilitando la toma de decisiones tácticas y estratégicas en arquitectura de TI y gestión de riesgos. Asimismo, este comité garantiza que las inversiones que realizamos en tecnología estén alineadas con las estrategias y se genere un mayor valor para los clientes y los diversos grupos de interés.

Propósito

Se encargará de supervisar nuestro cumplimiento con la normatividad interna establecida por el Consejo de Administración, así como con las disposiciones legales y administrativas aplicables. Además, se asegurará de que la información financiera y operativa sea divulgada de manera responsable y transparente.

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias apoya al Consejo de Administración con la actividad de Auditoría Interna y prácticas societarias.

Nuestro enfoque en la sostenibilidad garantiza la permanencia y el crecimiento de Grupo Peña Verde a lo largo del tiempo, integrando la creación de valor económico con un propósito genuino.

Con base en el Enfoque de Sostenibilidad del Grupo, definimos los siguientes compromisos, establecidos en los ejes ASG:

Respeto a otras personas

Basamos nuestras decisiones de contratación, remuneración, promoción y empleo en factores tales como talento, capacidad, cualificación y rendimiento. Excluimos consideraciones relacionadas con la raza, sexo, color, religión, edad, nacionalidad, orientación sexual, identidad de género, discapacidad o cualquier otro motivo que no esté vinculado a los factores mencionados inicialmente.

En este sentido, la Compañía busca asegurar un ambiente laboral libre de discriminación, represalias y acoso de cualquier índole, que se destaque por:

Conducta en el centro de trabajo

No aceptamos la violencia física, escrita (medios físicos o electrónicos) o verbal, ni tampoco cualquier amenaza de violencia en el lugar de trabajo, ya sean cometidas por y en contra de la comunidad o sus bienes.

Relaciones laborales y condiciones de trabajo

Reconocemos y respetamos el derecho de nuestros empleados a asociarse de maneras que posibiliten la negociación colectiva, siempre observando los términos establecidos en los contratos colectivos de trabajo en Grupo Peña Verde.

Activos de información

Debido a la naturaleza de nuestras operaciones, resulta crucial implementar normas y controles que regulen aspectos como el acceso, la gestión y la autorización de uso de nuestros activos tangibles e intangibles. Estas regulaciones incluyen:

Política anticorrupción

En Grupo Peña Verde no está permitido, de manera directa o a través de intermediarios, realizar, encubrir o promover acciones de soborno, corrupción, colusión, cohecho y cualquier actividad que involucre ofrecer o proporcionar a cualquier persona recompensas en efectivo o en especie, beneficios, privilegios, prestación de servicios, asunción de deudas u obligaciones, o atenciones excesivas.

Con base en lo anterior, se implementan las acciones correspondientes para prevenir y evitar actos de corrupción, tanto a nivel del Grupo como en cada una de las subsidiarias, teniendo en cuenta los siguientes principios:

Operación con partes relacionadas

Cualquier transacción entre partes relacionadas deberá llevarse a cabo a un valor de mercado y adherirse rigurosamente a las Políticas de Operaciones con Personas y Entidades Relacionadas, las cuales deben estar vigentes y contar con la aprobación de nuestro Consejo de Administración.

Consideramos como partes relacionadas a: